[Loi Sapin 2] La rémunération des dirigeants soumise au vote des actionnaires "est une révolution" pour le sociologue politique François-Xavier Dudouet

Carlos Tavares, le patron de PSA, gagnera plus en 2017, de même qu'Olivier Brandicourt à la tête de Sanofi, et le suspens devrait être levé sous un mois pour Carlos Ghosn… La saison des assemblées générales a démarré pour les grands groupes. Et avec elles, une nouveauté appliquée pour la première fois : les actionnaires peuvent s'opposer à la rémunération des dirigeants, grâce à la loi Sapin 2. François-Xavier Dudouet, sociologue politique et chercheur du CNRS à l’université Paris-Dauphine, décrypte pour L'Usine Nouvelle les enjeux de la nouvelle règle.

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[Loi Sapin 2] La rémunération des dirigeants soumise au vote des actionnaires
Olivier Brandicourt, DG de Sanofi, a vu son augmentation de salaire validée par l'assemblée générale du groupe pour 2017

L'Usine Nouvelle - Que signifie pour vous la mise en place du droit de vote "ex ante" des actionnaires sur la rémunération des dirigeants apportée par la loi Sapin 2 ?

François-Xavier Dudouet C'est une petite révolution ! Le fait que la rémunération des dirigeants soit soumise au vote des actionnaires est un profond changement. Rappelons qu'auparavant, leur rémunération était décidée par le conseil d'administration. Elle faisait l'objet d'une information auprès des actionnaires mais l'assemblée générale n'avait aucun pouvoir de décision, si ce n'est de démettre le dirigeant, chose qu'elle faisait rarement.

C'est une révolution car c'est la mise en œuvre d'une théorie américaine des années 1970 : la corporate governance (nouvelle gouvernance des entreprises, NDLR). Avant cette date, à l'époque des premières sociétés cotées en Bourse, les managers sont seuls décideurs et contrôlent la société, tandis que les actionnaires sont dispersés et ne sont que des chambres d'enregistrement des décisions des dirigeants. En 1970, Milton Friedman affirme dans The New York Times que la responsabilité des managers n'est pas de s'occuper des salariés ou des consommateurs mais de faire du profit et de servir des dividendes aux actionnaires. Les économistes des années 1970-1980 vont développer ce principe à travers la théorie de la valeur actionnariale. Les managers sont intéressés ou sanctionnés, afin de les rendre loyaux vis-à-vis de leurs actionnaires. Mais malgré cette théorie, les dirigeants ont continué à faire ce qu'ils voulaient. La révolution c'est que la loi a donné le dernier mot à cette assemblée générale.

Quels sont les entreprises, ou types d'entreprises qui vont être menacées par la nouvelle réglementation ?

L'arrivée de la loi Sapin 2 ne laisse pas craindre de situation délicate pour grand monde. Concrètement, dans une société où le dirigeant n'est pas un actionnaire important mais dans laquelle il existe un actionnaire de référence ou un pacte d'actionnaires qui peut faire la pluie et le beau temps, la loi Sapin 2 peut jouer. On parle de Sanofi ou de Carrefour par exemple, dont les dirigeants comptent parmi les plus fortes rémunérations du CAC 40. Encore davantage dans le cas de figure où l'Etat est actionnaire. On parle de Renault ou d'Orange. Dans ce cas de figure, l'actionnaire fort (ou le pacte d'actionnaires) est suffisamment puissant pour que la question de la rémunération se négocie en amont de l'assemblée générale, entre l'actionnaire de référence et le dirigeant. Il y a très peu de chances que cela arrive en assemblée générale car cela voudrait dire déjuger publiquement un dirigeant. Mais si les relations se dégradent, les actionnaires ont là un moyen de pression très efficace qui évite d'aller jusqu'au clash, à savoir la révocation du dirigeant.

Et celles épargnées ?

Dans l'hypothèse où le dirigeant est aussi actionnaire, de préférence majoritaire, la nouvelle loi ne change rien. En effet, le dirigeant n'a aucune raison de voter contre lui-même. C'est le cas par exemple de Martin Bouygues ou de Bernard Arnault chez LVMH. Toutefois, à l’exception de Bernard Arnaud, la rémunération de ce type de dirigeant est plutôt dans la moyenne basse (cf. Martin Bouygues, Alexandre Ricard ou Lakshmi Mittal). Il est vrai que contrairement aux autres, leur statut de gros actionnaires leur donne une source de rémunération autrement plus importante, ne serait-ce qu’avec les dividendes.

Dernière hypothèse pour laquelle la loi Sapin 2 est impuissante : le dirigeant n'est pas actionnaire et l'actionnariat est dispersé. C'est le cas de L'Oréal par exemple. Le dirigeant dans ce scénario ne sera pas non plus inquiété par le changement de loi car l'actionnariat, trop diffus, n'est généralement pas en mesure de s'imposer.

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