[Tribune] Biotech et medtech, leviers de croissance et opportunités

ça bouge dans le secteur des biotechs et des medtechs. Selon le stade de développement de la société : du premier développement à la conquête de nouveaux marchés, les leviers de croissances ne sont pas les mêmes. Agathe Simon et François-Maxime Philizot, avocats associés chez Mercure Avocats font le point sur la question.

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[Tribune] Biotech et medtech, leviers de croissance et opportunités

Le secteur des biotechs et medtechs présente un dynamisme particulièrement important depuis plusieurs années. Qu’il s’agisse du secteur pharmaceutique ou de celui du dispositif médical, les leviers de croissance et opportunités varient selon le stade de développement de ces sociétés.

En amont de l’arrivée d’un premier produit sur le marché, les besoins en financement sont importants. Les sociétés cherchent alors à lever des fonds auprès d’investisseurs privés (business angels, fonds d’amorçage, fonds de capital risque), dont le montant peut varier selon le stade de développement. Plusieurs levées de fonds se succèdent en général pendant la phase initiale, jusqu’à maturité de la société. Il s’agit d’une source essentielle de financement de l’innovation avant la commercialisation du premier produit, étant précisé que les besoins dans le secteur pharmaceutique sont plus importants que dans le secteur du dispositif médical, en raison des cycles de développement plus longs.

Du développement...

Avant chaque levée de fonds, il est nécessaire d’anticiper certaines variables déterminantes : le niveau de financement nécessaire (les montants à lever), la valorisation de la société et, de façon concomitante, le niveau de dilution acceptable pour les actionnaires fondateurs. Les milestones de développement du produit (par exemple, obtention d’une preuve de concept, autorisation de démarrer des essais cliniques, obtention d’une AMM ou d’un marquage CE), qui permettent de réaliser le saut de valeur, rythment les levées de fonds/tranches successives de l’investissement.

Le développement peut également passer par la mise en place d’un partenariat stratégique avec un acteur plus important (laboratoire pharmaceutique ou fabricant de dispositif médicaux), qui peut prendre la forme d’un accord de co-développement assorti d’une option de licence. Ce type d’accord permet à la société d’accéder à un financement (non-dilutif, contrairement à la levée de fonds), voire à une mutualisation des moyens et/ou des technologies. A l’issue de la période de développement, le partenaire peut exercer une option lui permettant d’obtenir une licence exclusive sur les résultats obtenus et la propriété intellectuelle qui en est issue. Il peut également en résulter un partage des droits d’exploitation, en fonction par exemple d’applications ou de domaines thérapeutiques, ou de territoires géographiques. Dans ces accords, les aspects financiers, c’est-à-dire la répartition des coûts de développement (et les conséquences en cas d’échec) et les droits financiers relatifs à l’exploitation (upfront, milestones, royalties) font partie des points importants de négociation.

Une fois la société plus mature, la croissance externe, via l’acquisition d’une autre société ou d’actifs peut également constituer un levier de développement. De telles opérations de croissance peuvent poursuivre des objectifs variés : permettre à une société d’accroître son panel de produits (en faisant l’acquisition de produits de façon isolée ou d’une société développant une gamme de produits complémentaires), d’investir dans un nouveau domaine d’activité (en rachetant une société ayant une activité complémentaire et en créant ainsi des synergies), ou encore de réaliser une intégration verticale (en vue de maîtriser la chaîne de production, en faisant par exemple l’acquisition d’un site de fabrication).

... à la revente

De même, la conquête de nouveaux marchés constitue une réelle opportunité de développement et de croissance pour les biotechs et les medtechs. Rapidement, les sociétés envisagent la possibilité de commercialiser leurs produits sur de nouveaux marchés, par exemple aux Etats-Unis ou en Asie. Une réflexion sur les pays dans lesquels s’implanter est nécessaire. S’agissant des biotechs et medtechs, cette réflexion doit tenir compte, en particulier, des problématiques réglementaires plus ou moins complexes qui peuvent en découler (par exemple, essais à réaliser et autorisations à obtenir).

La revente de la société peut enfin apparaître comme une opportunité pour ses dirigeants / actionnaires fondateurs. Dans le secteur du dispositif médical, en voie de consolidation, le nombre d’opérations de rapprochement de ce type est d’ailleurs particulièrement important.

Une telle opération de cession peut intervenir à différents stades du développement de la société. Les sociétés matures (qui commercialisent déjà leurs produits et génèrent un chiffre d’affaires) sont bien entendu concernées. Mais les biotechs et medtechs, avant même l’arrivée de leur produit sur le marché, suscitent également l’intérêt de plus gros acteurs. Le risque d’acquérir une société dont le produit est encore en développement est alors contrebalancé par une diminution du prix d’acquisition. Pour encadrer ce risque, la tendance est à la structuration des accords de cession sur le modèle des contrats de licence avec, en termes de prix, des paiements à échéances liés à des milestones de développement. Cela permet concrètement de « dé-risquer » le projet. Cette tendance à structurer les opérations d’acquisition sur le modèle des contrats de licence s’est accentuée ces dernières années.

Si les opportunités de développement ne manquent pas pour les biotechs et les medtechs, il s’agit d’opérations relativement complexes dont les étapes et les enjeux de négociation doivent être bien anticipés.

Agathe Simon, associée chez Mercure Avocats
François-Maxime Philizot, associé chez Mercure Avocats


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