Sika veut placer Saint-Gobain sous la surveillance d'experts

Sika a annoncé la couleur pour son assemblée générale du 14 avril. Le chimiste suisse soutient toutes les résolutions anti-Saint-Gobain de ses actionnaires minoritaires. Et précise la mission du "comité d’experts spécial" qui devrait surveiller la future gestion de Sika par le groupe français.

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Sika veut placer Saint-Gobain sous la surveillance d'experts

Le conseil d’administration de Sika brandit la menace d’une démission de 6 de ses 9 membres si la holding familiale SWH parvient à ses fins en évinçant tout ou partie des trois administrateurs. Parmi eux, le président, Paul Hälg, particulièrement en pointe dans la bataille anti-Saint-Gobain. Le conseil annonce soutenir par ailleurs les trois résolutions proposées par certains groupes d’actionnaires minoritaires pour faire obstacle à la prise de contrôle par le français. Et notamment celle de la fondation Ethos, qui veut supprimer la clause d’opting out. C’est cette clause sur laquelle compte Saint-Gobain pour être exempté de lancer une offre publique d’achat sur tout le capital de Sika. Après la décision de la Commission suisse des OPA, cette résolution ne passerait que si le conseil mettait en œuvre sa décision de réduire les droits de vote de SWH à moins de 5%. Un point clé que le tribunal cantonal de Zug, saisi par SWH, doit trancher avant l’AG.

Deux résolutions qui pourraient s’imposer à SWH et Saint-Gobain

Les deux autres résolutions, soutenues par le conseil et proposées par de gros fonds emmenés par Fidelity et la fondation Gates, pourraient être adoptées. C’est la majorité en capital qui est requise pour les approuver. La première mesure consiste à conduire un "audit spécial" qui enquêterait, en remontant jusqu’à deux ans en arrière, sur les coulisses de l’accord entre Saint-Gobain et SWH. Il s’agirait de vérifier notamment si des informations confidentielles sur Sika ont été portées à la connaissance de ces deux entités.

La seconde résolution semble potentiellement la plus problématique pour Saint-Gobain. Un "comité d’experts spécial" serait nommé "au moins jusqu’à l’assemblée générale de 2017 de Sika […] pour passer en revue et enquêter sur la future gestion de l’activité de Sika en relation avec SWH, la famille Burkard [propriétaire actuel de SWH, NDLR] et Saint-Gobain, particulièrement en regard de ses effets sur les actionnaires publics", annonce le communiqué. Les pouvoirs de ce comité spécial seraient très étendus, avec la possibilité d’accéder à tous les documents possibles : rapports confidentiels, minutes du conseil d’administration, projets, emails…. Le comité, selon Sika, pourra aussi exiger des informations de tout employé, administrateur ou conseiller de Sika…

"Conseil d’administration bis"

Sika vise ainsi à une démonstration par l’absurde du danger que constituerait sa prise de contrôle par Saint-Gobain, présenté comme un concurrent partial. "Un tel comité d’experts serait nécessaire si Saint-Gobain l’emportait. Mais il représenterait un monstre administratif qui serait coûteux et pénaliserait l’exécution de l’entreprise", avait déclaré Paul Hälg à L’Usine Nouvelle, il y a un mois. L’intérêt est bien sûr de menacer Saint-Gobain d’une gestion sous haute surveillance.

Le français ne veut d’ailleurs pas d’un comité qui contrôlerait ex-ante les décisions du conseil d’administration, dénonçant "une espèce de conseil d’administration bis qui serait à la fois très bureaucratique et illégal". La tâche des trois experts proposés par le conseil d’administration risque d’être compliquée. "Le droit suisse va certes plus loin que le droit français, analyse Patrice Lefèvre-Péaron, associé du bureau de Genève du cabinet Jeantet et spécialiste des relations d’affaires franco-suisses. Il permet la nomination d’un comité d’experts qui contrôle la gestion, mais il ne permet pas explicitement un contrôle ex-ante." Et l’avocat de pointer une question d’avenir : "Où s’arrête le contrôle et où commence l’immixtion ?"

Manuel Moragues

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