Sanofi peut attendre une mise en cause du conseil de Genzyme

par Jessica Hall

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Sanofi peut attendre une mise en cause du conseil de Genzyme

NEW YORK (Reuters) - Alors que Sanofi-Aventis laisse entendre qu'il est prêt à patienter plusieurs mois avant de conclure le rachat de Genzyme, la biotech américaine risque de devoir affronter de nouvelles procédures visant son conseil d'administration, estiment des sources proches du dossier.

Le directeur général de Sanofi, Chris Viehbacher, a évoqué cette possibilité la semaine dernière après le lancement officiel de l'offre d'achat hostile du laboratoire français sur Genzyme.

Mais au moins trois sources proches de Sanofi ont depuis noté que le groupe français pourrait apprécier une initiative visant à modifier le conseil d'administration de Genzyme.

"Si Sanofi prolonge encore et encore son offre publique, une bataille procédurale ne sera plus ni très éloignée, ni irréaliste. Cela fait assurément partie du scénario", a-t-on dit de source proche du dossier.

D'autres observateurs notent que les contestataires de la stratégie de Genzyme ne manquent pas, à commencer par les actionnaires dissidents Carl Icahn et Ralph Whitworth, qui sont parvenus au début de cette année à faire élire des représentants au conseil d'administration.

Genzyme est visé par au moins huit procédures judiciaires intentées par des actionnaires, selon des documents notifiés aux autorités boursières.

L'offre de Sanofi court jusqu'au 10 décembre mais elle pourrait être prolongée plusieurs fois en attendant la remise en jeu des mandats des 13 administrateurs de Genzyme lors de l'assemblée générale qui doit se tenir au printemps.

"Sanofi peut se permettre d'être patient. Il peut se mettre en retrait en attendant de présenter ses propres candidats au conseil, pour mettre une pression maximale sur le conseil d'administration de Genzyme afin qu'il s'assoie à la table des négociations", a déclaré un banquier spécialiste du secteur de la santé, qui a requis l'anonymat.

"Si Genzyme persiste à refuser de négocier, Sanofi peut essayer de faire élire ses propres candidats et oeuvrer par ce biais-là en faveur d'un accord."

Genzyme pourrait aussi être vulnérable sur un autre front si certains de ses actionnaires institutionnels s'impatientent face au refus de la direction de négocier avec Sanofi.

ACTIONNAIRES FRUSTRÉS

Le fonds Relational Investors et Carl Icahn détiennent respectivement 3,8% et 4,9% du capital de la société de biotechnologies, ce qui leur assure un rôle clé dans le succès ou l'échec de l'offre.

En juin, Carl Icahn a renoncé à une procédure judiciaire contre Genzyme après avoir obtenu deux sièges au conseil d'administration pour ses représentants. Il pourrait revenir à la charge, tout comme Relational, pour tenter d'infléchir la composition du conseil en faveur d'un accord avec Sanofi.

"Une bataille de procédure est possible mais Sanofi-Aventis n'a pas forcément besoin d'y participer. S'il y a suffisamment d'actionnaires frustrés, il sera intéressant de voir ce qui se passe, ils pourraient être tentés d'entrer dans le jeu. Au bout du compte, on pourrait voir des actionnaires de Genzyme se battre en faveur de Sanofi", explique Mike Ward, analyste d'Ambrian à Londres.

Relational et Icahn n'ont pu être joints dans l'immédiat pour commenter ces informations.

Pour Chris Viehbacher, toutes les options restent envisageables même s'il est trop tôt pour spéculer sur la suite des événements.

"Le conseil de Genzyme doit être réélu chaque année dans sa totalité lors d'une assemblée générale des actionnaires. On peut en théorie s'attendre à une contestation procédurale à ce moment-là", a-t-il dit lors d'une récente téléconférence.

Pour Mike Ward, Chris Viehbacher "est peut-être prêt à laisser les événements suivre leur cours, à voir combien d'actions seront apportées à l'offre avant de décider de la suite".

"La question sera alors de savoir s'il faut relever l'offre ou la prolonger. Le message serait peut-être plus fort si Sanofi s'en tenait à 69 dollars en disant: 'c'est tout'."

Le groupe américain aura au cours des prochaines semaines plusieurs occasions de tenter de prouver que sa valeur dépasse les 69 dollars par action offerts par Sanofi: il présentera ce jeudi les résultats d'études sur le Campath, un traitement expérimental de la sclérose en plaques, publiera ses comptes trimestriels le 20 octobre et tiendra en réunion d'investisseurs le 22 pour présenter ses perspectives financières.

"L'enjeu de la bataille, c'est le coeur et l'esprit des actionnaires de Genzyme. Au cours des semaines à venir, Genzyme sera contraint de convaincre qu'il peut aller plus loin en restant indépendant", a dit la source bancaire.

Avec Toni Clarke, Caroline Jacobs, Nadia Damouni, Nina Sovich et Quentin Webb; Marc Angrand pour le service français, édité par Danielle Rouquié

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