Saint-Gobain remporte une bataille face à Sika, mais la guerre reste ouverte

La justice suisse a définitivement tranché en faveur de Saint-Gobain : le français n'aura pas besoin de lancer une OPA sur Sika. Mais sa prise de contrôle effective du chimiste suisse devra encore passer devant les tribunaux.

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Voilà au moins une épine qui n'irritera plus Saint-Gobain. Le Français est définitivement dispensé de lancer une offre publique d'achat sur Sika. Le tribunal fédéral administratif suisse a rejeté le recours de deux actionnaires de Sika et confirmé la validité de la clause "d'opt out", qui permet à la famille Burkard-Schenker, qui contrôle Sika, de vendre ses parts sans que l'acquéreur ne doive lancer une OPA.

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C'est un tout un pan de l'opposition du suisse à sa prise de contrôle par Saint-Gobain qui s'effondre. Depuis début décembre 2014 et l'annonce du rachat (2,3 milliards d'euros) par Saint-Gobain de la holding familiale SWH, détentrice de 16,1% du capital de Sika mais de 52,4% de ses droits de vote, la majeure partie du conseil d'administration du suisse et sa direction se battent contre le projet du français.

Menés par Paul J. Hälg, président du conseil, qui estime que "si Saint-Gobain l'emporte, Sika est fini", cette poignée de dirigeants a lancé une fronde inédite d'actionnaires et de cadres de Sika qui empêche encore le géant français de prendre le contrôle de la pépite suisse, véritable "formule 1 de la chimie" selon un analyste suisse.

Actionnaires en quête d'une porte de sortie

Sika a su actionner tous les leviers possibles et notamment mobiliser des actionnaires allant de la Fondation Bill et Melinda Gates (à l'origine, avec le fonds Cascade Investment, du recours rejeté sur la clause d'opt out) à plus d'une vingtaine de caisses de pension suisse en passant par UBS ou le fonds Fidelity.

Nombre de ces actionnaires sont en quête d'une porte de sortie au meilleur prix. Une OPA aurait été idéale pour eux. Il n'en est plus question aujourd'hui. De quoi, peut-être, affaiblir leur mobilisation et soulager Saint-Gobain d'une partie de ses opposants, même si l'OPA n'est pas la seule façon pour eux d'obtenir une "prime".

Les irréductibles et la direction de Sika peuvent toujours compter sur un deuxième angle d'attaque : la transférabilité des droits de votes de la holding SWH à Saint-Gobain. La décision de justice rendue publique hier, mardi 1er septembre, "ne concerne pas la question de savoir si l'article 4 des status de Sika s'applique à la vente indirecte des parts de Sika de la famille Burkard. Cette question est au coeur de la procédure civile en cours à Zug", s'est empressée de rappeler Sika dans un communiqué.

Les droits de vote toujours en suspens

Le conseil d'administration de Sika s'appuie sur cet article 4 pour refuser à Saint-Gobain le transfert des 52,4% des drois de vote de SWH. Les actions de SWH perdraient leur privilège historique en passant chez le français, qui se retrouverait limité à 5% des droits de vote. De quoi faire capoter le coup de Pierre-André de Chalendar, le PDG de Saint-Gobain !

Comme Sika l'avait annoncé dès la fin janvier, le suisse a déjà appliqué cette restriction à SWH au cours de ses deux dernières assemblées générales et notamment fin juillet, ce qui a permis de rejeter la résolution proposée par SWH pour démettre les administrateurs rebelles.

Attaquée en justice par SWH, cette restriction des droits de vote est désormais le dernier grand obstacle qui se dresse entre Saint-Gobain et sa proie. Même si le français l'emporte, cette longue bataille sans merci ne pourra que laisser des traces. L'intégration de la pépite suisse au géant français n'en sera pas facilitée.

Manuel Moragues

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