Pourquoi les parachutes dorés des ex-PDG de Sanofi, Lafarge et Alcatel posent problème à l’AMF

Le rapport 2015 de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur "le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants" s'est penché sur le sujet des départs des patrons. Il décrypte trois récents cas qui mettent en lumière des pratiques stupéfiantes de la part des entreprisess, que les lacunes du code Afep-Medef semblent impuissantes à encadrer.

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L’affaire a fait grand bruit en septembre dernier : Michel Combes, PDG d’Alcatel-Lucent quittait son entreprise fusionnée avec Nokia, avec un pactole confortable de potentiellement 14 millions d’euros.

Une somme qui contrevenait à plusieurs dispositions du code Afep-Medef, finalement ramenée à 7,9 millions d’euros (à un cours d’action de 3,17 € en 2016).

Derrière ce brusque changement de braquet : l’intervention de l’AMF (autorité des marchés financiers), une forte médiatisation et l’avis très critique du Haut comité du gouvernement d’entreprise.

A l’occasion de son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, l’AMF en remet une couche sur le problème des parachutes dorés en détaillant par le menu non seulement la rémunération de Michel Combes mais aussi celle de Bruno Lafont, ex PDG de Lafarge fusionné avec Holcim, et de Chris Viehbaher, débarqué de Sanofi.

Et son analyse est claire : le code Afep-Medef est lacunaire, les entreprises contreviennent à son esprit et le défaut d’information des actionnaires est patent. Résumé des principales critiques.

Le cas Combes : après révision toujours un défaut d’information des actionnaires
Le cas de Michel Combes, PDG d’Alcatel a été largement commenté et le parachute a été revu pour réduire la clause de non-concurrence (qui contrevenait au plafond de deux ans de rémunération défini par le code Afp-Medef), ré-instituer des conditions de performance à la rémunération de long terme et ramener les montants à un prorata temporis de présence dans l’entreprise.

Reste un problème pour l’AMF : l’entreprise a contrevenu au principe du "Say on pay" en ne communiquant pas aux actionnaires une information claire lors de l'Assemblée générale de mai 2015. En claire, le vote portait sur des dispositions qui avaient déjà été modifiées par le conseil d’administration. Hormis ce sujet, l’affaire est à peu près réglée.

Ce qui n’est pas le cas de Christophe Viehbacher et surtout de Bruno Lafont de Lafarge.

Le cas Viehbacher : tour de passe-passe
Sur le sujet de Christopher Viehbacher, l’AMF estime que l’entreprise a procédé à une sorte de tour de passe-passe. Sanofi s'est conformé au code Afep-Medef, en ne versant pas l’indemnité de départ prévue, car Christophe Viehbacher a été débarqué alors qu’il n’y avait aucun "changement de contrôle ou de stratégie".

Mais... Elle l’a remplacé par deux indemnités (transactionnelle et de non-concurrence), non prévues, qui n’ont pas été soumise à l’Assemblée générale.

Si le montant de ces deux indemnités (de l’ordre de 4,5 millions) reste dans les clous en n’excédant pas deux années de rémunération fixe et variable, il se conjugue au maintien de rémunérations variables pluriannuelles.

L’AMF ne met pas en cause directement la société Sanofi mais elle constate des lacunes du code Afep-Medef. Il n’encadre pas la possibilité de lever les conditions de présence pour les rémunérations de long terme. Hors le simple bon sens permet d'estimer qu’une condition de présence est cohérente avec le principe de rémunérations différées qui engage la performance à long terme et la fidélité du dirigeant.

Le cas Lafont : une étrange ubiquité pour gagner à tous les coups
Le cas de Bruno Lafont, PDG de Lafarge est encore plus étonnant. Tout d’’abord, il a perçu en mai 2015 - deux mois avant son départ occasionné par la fusion avec Holcim - une rémunération exceptionnelle de 2,5 millions d’euros. Puis en juillet une indemnité de départ de 5,9 millions d’euros.

L’AMF s’étonne de la proximité temporelle de ces deux versements en se demandant si la rémunération exceptionnelle de juin ne devrait pas être assimilée en réalité à une forme d’ indemnité de départ. A ce titre, elle serait alors comptabilisée dans le plafond maximal de départ, qui ne doit pas excéder deux ans de rémunération.

Mais l’affaire ne s’arrête pas là et est proprement stupéfiante. Bruno Lafont semble en effet doté d’une ubiquité quasiment surhumaine car, il est à la fois considéré comme restant dans l’entreprise et ... la quittant selon le type de rémunération concernée.

Précisons qu’après la fusion avec Holcim, l’ex PDG de Lafarge est devenu co-président du conseil d’administration de LafargeHolcim. (Une tâche pour laquelle il percevra au passage 200 000 francs suisse par an -185 000 euros).

En résumé, pour tout ce qui est lié aux indemnités de départ, Bruno Laffont est considéré comme partant. Pour tout ce qui relève de ses rémunérations à long terme (plan de rémunération pluri annuelle, plans d’options de souscriptions d’actions et plan d’attributions d’actions gratuites) il est considéré comme restant.

"L’approche retenue varie, en fonction de chaque élément de rémunération, de façon à pouvoir adopter la solution qui lui est le plus favorable" analyse l’AMF.

Enfin, l’entreprise a modifié les dispositions qui imposaient à Bruno Lafont une présence dans l’entreprise pour percevoir sa retraite supplémentaire. Les droits sont maintenus pour les bénéficiaires localisés en Suisse chez LafargeHolcim,( ce qui lui permettra de toucher une rente de 33 % de ses rémunérations fixes et variables annuelles).

L’AMF a demandé au Haut comité du gouvernement d’entreprise de s’autosaisir du cas Lafont. Le 6 novembre 2015, il était toujours muet sur le sujet.

Anne-Sophie Bellaiche

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