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EADS-BAE : les raisons d’une fusion ratée

Hassan Meddah , , ,

Publié le

Analyse Le rapprochement annoncé entre les deux groupes aéronautique et de défense n'aura donc pas lieu. L'ingérence des États et le peu de synergies entre les deux entreprises ont affaibli un projet pourtant présenté comme une opération parfaite.

EADS-BAE : les raisons d’une fusion ratée © © 2012 BAE Systems - DR

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Tom Enders vantait une opération quasi parfaite et ne s'attendait pas à une telle levée de boucliers. Mais, comme on pouvait le craindre ces derniers jours, EADS et BAE n’ont pas réussi à  boucler leur projet de rapprochement.

Sur le papier, les deux groupes étaient complémentaires, en termes d'activités comme de marchés géographiques. Les ventes d'appareils Airbus d'EADS couplées à celles de chars et frégates de BAE pour son meilleur client, le Pentagone, mettaient le futur groupe à l'abri des crises cycliques que peuvent subir les entreprises sur leur marché d'origine.

Cerise sur le gâteau pour les Européens : le rapprochement donnait naissance au premier groupe mondial d'aéronautique et de défense, dont le chiffre d'affaires dépasserait 70 milliards d'euros. Plus fort que l'américain Boeing !

Pourtant, la durée et l'âpreté des négociations ont souligné les deux faiblesses de cette fusion. Le rôle que la France et l'Allemagne comptaient s'octroyer dans le nouvel ensemble constituait la première faiblesse du projet.

Associés dans un pacte d'actionnaires, qui réunit le groupe Lagardère (7,5 % du capital), l'État français (15 %) et le groupe Daimler (22,5 %), Paris et Berlin sont quasiment propriétaires du groupe EADS. Et leurs droits sont énormes : nomination d'un administrateur, veto sur les décisions stratégiques...

Avec la fusion, ce pacte d'actionnaires devait voler en éclats, et les droits associés avec. « Avec la dilution de leur participation, les États pèseront beaucoup moins lourd. Ils ne pourront plus prétendre aux mêmes droits », expliquait un proche du dossier quelques jours avant l’annonce de l’échec de la fusion.

L'intention prêtée à l'Allemagne de vouloir s'arroger 9 % du capital d'EADS-BAE pour 4 milliards d'euros en dit long. Tom Enders proposait à ses encombrants actionnaires de céder leur participation au profit d'une "golden share". Cette action spéciale garantissait leurs droits fondamentaux. Paris et Berlin pouvaient ainsi s'assurer que leurs intérêts vitaux seraient protégés.

EADS développe en effet les missiles des sous-marins nucléaires français et des technologies de défense clés pour la sécurité des deux États. Avec une "golden share", ces derniers pouvaient aussi s'opposer à toute OPA hostile afin de garantir l'ancrage européen du groupe. Il était pourtant difficile d'imaginer que la France et l'Allemagne renonceraient à influencer la stratégie de leur champion industriel et à peser sur les choix d'implantation des usines et des bureaux d'études...

L'état-major d'EADS voulait éviter à tout prix un tel scénario. "Cela donnera l'image d'une étatisation rampante de la société. Si les Américains sont prêts à comprendre que les États veulent défendre leurs droits vitaux, ils sont opposés à ce que l'un des fournisseurs de technologies sensibles du Pentagone soit piloté par des États", indiquait une source proche des négociations.

Une ligne partagée par le gouvernement britannique, qui se satisfait d'une action spéciale au capital de BAE. Londres voyait d'un mauvais œil les velléités françaises et allemandes de s'immiscer dans la future stratégie de la nouvelle société.

Estimation démesurée

La deuxième faiblesse de la fusion EADS-BAE tenait dans le peu de synergies dégagées. C'est même un actionnaire d'EADS qui, le premier, a appuyé sur ce point sensible. Dans un communiqué critique, le groupe Lagardère a demandé un réexamen du dossier, celui-ci n'étant pas créateur de valeur selon lui. Une prise de position qui renvoie... à la faible rentabilité d'EADS (2 %), loin derrière ses principaux concurrents américains.

"Nous estimons que les ventes susceptibles de donner lieu à de telles synergies se chiffrent à 15 milliards d'euros, explique Zafar Khan, le responsable de la recherche aérospatiale et défense à la Société générale. Même en appliquant un généreux coefficent de synergies de l'ordre de 2 %, on n'atteint que 300 millions d'euros avant impôts."

L'estimation de 800 à 900 millions d'économies, qui avait fuité après l'annonce du projet de fusion, semblait démesurée. "La fusion n'est pas un deal à synergies. Elles sont extrêmement réduites à court terme", confirme Yan Derocles, analyste financier chez Oddo Securities. La banque d'investissement les évaluait à environ 250 millions en base annuelle à partir de 2014. Sans compter qu'une partie de ces gains serait nécessairement remise aux actionnaires et aux clients sous forme de rabais commerciaux.

EADS a réfuté cette vision à court terme, affirmant qu'il fallait apprécier l'opération au-delà des simples synergies de coûts. "Chacun pourra profiter du réseau commercial de son partenaire", soulignait une source proche des négociations. EADS se serait appuyer sur les entrées de BAE au Pentagone pour espérer vendre ses avions militaires, comme son ravitailleur dérivé de l'A 330 ou son nouvel appareil de transport A 400 m.

De son côté, BAE aurait bénéficier de la puissance commerciale d'Airbus en Amérique latine et en Asie. Des synergies financières permettraient également aux deux groupes d'emprunter de l'argent sur les marchés à de meilleures conditions.

Faute d’alliance avec EADS,  BAE est désormais sous la menace de ses concurrents américains, le britannique ayant annoncé qu'il a besoin d'un partenaire pour grossir.

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