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L'Usine Auto

Comment Carlos Ghosn arrive à braquer à nouveau les projecteurs sur sa rémunération

Aurélie M'Bida , , , ,

Publié le

Carlos Ghosn, le patron de Renault Nissan, a-t-il oui ou non envisagé de se faire rémunérer un bonus supplémentaire en utilisant un montage financier transfrontalier ? Une nouvelle tempête concernant la rémunération de  l'emblématique patron vient de s'abattre alors qu'elle doit faire l'objet d'un vote lors de l'assemblée générale du groupe Renault ce jeudi 15 juin.

Comment Carlos Ghosn arrive à braquer à nouveau les projecteurs sur sa rémunération
La rémunération du PDG de Renault doit faire l'objet d'un vote lors de l'assemblée générale des actionnaires ce jeudi 15 juin.
© L'Usine Nouvelle

Mais que se passe-t-il autour de la rémunération du PDG de Renault ? Année après année, le sujet est identifié comme un problème. Quand ce ne sont pas les actionnaires qui tordent le nez, c'est l'Etat actionnaire, et quand ce n'est pas l'Etat c'est une coalition d'actionnaires qui fait entendre son opinion. Cette fois-ci, l'épisode du bonus caché de Carlos Ghosn tombe bien mal. Les révélations de l'existence d'un projet de montage financier permettant au dirigeant de l'alliance Renault-Nissan de contourner les règles de transparence, et ce, à quelques heures d'une assemblée générale déterminante, devraient en effet semer la zizanie.

Mardi 13 juin, un document de travail rédigé par une banque d'investissement qui conseille Carlos Ghosn, détaille le scénario d'un projet pour inciter aux synergies entre Renault, Nissan et Mitsubishi et reverser des millions d'euros de bonus annuels  à leurs dirigeants, est divulgué par Reuters.

La nouvelle semble incroyable tant les enjeux sont élevés pour Carlos Ghosn. Se faire conseiller, par la société d'un proche et ancien de Goldman Sachs, pour recevoir un surbonus alors que la rémunération du patron de Renault a récemment été critiquée jusqu'aux plus hauts sommets du gouvernement, n'est pas de nature à engager la confiance des administrateurs du groupe automobile.

Le mécanisme employé

Autre titre du montage révélé par nos confrères de Reuters, les économies réalisées par les groupes Renault, Nissan et Mitsubishi grâce à l'alliance Renault-Nissan seraient versées à une fondation de droit néerlandais. De fait, un contrat entre Renault et la fondation définirait les services rendus par l'un contre la rémunération de l'autre, un deuxième contrat en ferait de même pour Nissan et un troisième pour Mitsubishi.  De telle sorte que cinq dirigeants de l'alliance au total soient "rétribués". Comme une association, une fondation n'est pas contrôlée par des actionnaires. Et "si Carlos Ghosn, et les autres dirigeants visés par la note, ne sont pas dirigeants de la fondation, le contrat ne fera pas l’objet d’une convention réglementée. Son contenu n’aura donc pas à être approuvé par le conseil d’administration de la société", explique Me Olivier Lopez, fondateur du cabinet d'affaires TsL avocats. D'après l'agence de presse, les sommes en jeu représenteraient près de 5,5 milliards d'euros d'économies.

"Ce n’est pas nécessairement contraire à l’intérêt social", tempère Me Lopez, "mais l’objectif est que le reversement de ces économies ne fasse pas l’objet d’une discussion en assemblée générale ou en réunion du conseil d’administration. Et ainsi, limite les fuites dans le public."

Contourner (à nouveau) le "say on pay"

Le projet s'il était mis en œuvre par Renault-Nissan permettrait également de distribuer des sommes considérables à son PDG sans avoir à en informer les actionnaires, au titre de la loi Sapin 2. Pour cette première saison des assemblées générales depuis l'application de la loi, les actionnaires peuvent s'opposer à la rémunération des dirigeants. La nouvelle règle permet d'aller un peu plus loin que la précédente réglementation du Code de bonne conduite Arcep-Medef, qui n'était pas contraignante. Pour les groupes du CAC 40, et leurs grands patrons, c'est une petite révolution.

Pour le groupe Renault, l'assemblée générale qui doit se tenir ce jeudi après-midi, affiche un peu de suspense. En effet, l'Etat français, principal actionnaire de Renault, s'oppose régulièrement au PDG Carlos Ghosn sur sa rémunération. A l'assemblée générale de 2016, le PDG a sauvé sa rémunération de 7,2 millions d'euros malgré un vote sanction des actionnaires, dont l'Etat. Emmanuel Macron, alors ministre de l'Economie a remporté un bras de fer contre Carlos Ghosn en 2015 sur la question des droits de vote doubles. En février, le PDG de Renault-Nissan a déclaré que son principal actionnaire, qui détient actuellement près de 20 % du capital, ne laisserait pas les deux partenaires de l'alliance aller jusqu'à une fusion.

La question de la rémunération se négocie en amont de l'AG

Avec les révélations du montage aux Pays-Bas, l'Etat actionnaire sera-t-il tenu de réagir à nouveau ? D'autant qu'a priori avant la mise au jour de celui-ci, l'organisme qui représente et conseille les actionnaires du groupe Renault, ISS, avait recommandé de voter cette année en faveur des résolutions sur la rémunération, affirme Reuters. Par ailleurs, dans une société où l'Etat est actionnaire, considéré comme "fort",  la question de la rémunération se négocie en amont de l'assemblée générale, entre l'actionnaire de référence et le dirigeant, soulignait le sociologue politique François-Xavier Dudouet à L'Usine Nouvelle en mai dernier.

Il y a très peu de chances que cela arrive en assemblée générale car cela voudrait dire déjuger publiquement un dirigeant. Mais dans le cas de Renault, les précédents pourraient laisser penser le contraire. De son côté, l'alliance Renault-Nissan veut éviter les dégâts. "Ce ne sont que des spéculations", clame sa porte-parole interrogée par L'Usine Nouvelle. Pour Catherine Loubier le document dévoilé par Reuters "ne reflète pas une décision de l'alliance". Ne niant pas l'existence d'une note qu'elle n'a pas eu entre les mains, elle s'emploie à relativiser l'importance de cette révélation. "Il est très probable qu’un consultant ait fait preuve d’imagination en disant : ‘voilà ce qu’on peut vous proposer pour optimiser la rémunération de vos dirigeants’, alors qu’il répondait à une demande plus générale", ponctue Me Olivier Lopez.

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