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PME-ETI

Prenez du recul avec un administrateur indépendant

Arnaud Dumas , ,

Publié le

Rares dans les PME et ETI, ces intervenants extérieurs éclairent d’un œil neuf actionnaires et managers. À condition de trouver le bon profil.

Prenez du recul avec un administrateur indépendant
La plate-forme JeChercheUn Administrateur.com permet aux entreprises de diffuser une offre de mandat.
© D.R.

Difficile d’ouvrir ses organes de décision à des personnes extérieures. Les entreprises françaises sont encore peu nombreuses à appointer dans leurs conseils un administrateur indépendant, c’est-à-dire sans fonction exécutive dans l’entreprise et sans lien d’intérêt particulier avec elle (actionnaire significatif, salarié…). La pratique est pourtant recommandée par tous les codes de gouvernance (Afep-Medef, Middlenext…). Selon une étude du cabinet de recrutement Eurosearch & Associés avec Opinionway, seules 8 % des PME et ETI ont déjà ou prévoient de recruter dans les trois ans un ou plusieurs administrateurs indépendants. « La France commence à rattraper son retard, mais il y a encore beaucoup à faire, juge Jean Cantoni, administrateur indépendant chez Poclain Hydraulics. En premier lieu, il faut convaincre les chefs d’entreprise qu’une bonne gouvernance peut leur apporter de la valeur ajoutée. »

Un complément d’expérience et de compétences

Cet ancien dirigeant d’entreprises industrielles en est à son second mandat au sein du comité d’administration de l’ETI familiale. Il siège aussi au comité stratégique et au comité des nominations et de la gouvernance de l’entreprise. Il consacre au moins vingt jours par an à préparer les dossiers et assister aux réunions. « Nous pouvons être amenés à participer à des missions complémentaires, explique-t-il. J’ai été sollicité lors d’acquisitions pour aider à faire l’audit des sociétés concernées. Ma connaissance du secteur des entreprises ciblées était utile. » C’est bien l’expérience de l’administrateur que l’entreprise recherche, afin de compléter sa gamme de compétences en interne. Pas pour prendre des décisions, mais pour aider les managers à prendre du recul sur leurs sujets. « Le rôle de l’administrateur indépendant, c’est de sortir le dirigeant de son isolement, analyse Géraud Fontanié, associé de Eurosearch & Associés. C’est important qu’il ait lui-même été dirigeant d’une entreprise similaire, soit du même secteur, soit faisant face à des enjeux analogues, soit ayant eu à gérer des situations correspondant aux enjeux de l’entreprise. » L’administrateur ne prendra pas de décision pour autant. « Nous devons ouvrir le débat, estime Jean Cantoni. Non pas contredire, mais challenger les décisions de l’exécutif. »

Pour choisir le bon administrateur, la cooptation dans le réseau du chef d’entreprise est un bon moyen. Mais d’autres solutions existent, notamment pour les PME et ETI. En 2011, Poclain Hydraulics a utilisé la plate-forme développée par l’Institut français des administrateurs (IFA), ­JeChercheUnAdministrateur.com, pour trouver Jean Cantoni. Elle permet de diffuser une offre de mandat auprès de la communauté des 3 600 membres de l’IFA. Le dirigeant de l’entreprise peut alors faire son choix parmi les profils les plus adaptés à sa situation. « Ce qui est à la mode, c’est d’avoir quelqu’un spécialisé dans le numérique dans son conseil d’administration, explique Clémence Decortiat, la responsable de la plate-forme. Avoir un profil international est également très demandé. Et si c’est une femme, c’est encore mieux ! » La loi Copé-Zimmermann, qui imposera en 2017 un seuil de 40 % de femmes dans les conseils d’administration des sociétés cotées de plus de 500 salariés, fait tâche d’huile.

L’entreprise doit vérifier plusieurs points avant de confier un mandat, tels que l’absence de conflits d’intérêt, le respect de la limite d’âge inscrite dans les statuts, mais aussi le cumul des mandats. La loi limite à cinq les mandats d’un administrateur sans fonctions exécutives par ailleurs. 

Combien coûte un administrateur?

La rémunération d’un administrateur varie en fonction du temps qu’il consacre aux réunions, mais aussi de la taille de l’entreprise. Selon une enquête de 2015 de l’Institut français des administrateurs auprès de ses membres, le montant médian annuel des jetons de présence dans les TPE, les PME et les ETI s’échelonne de 9 000 à 14 000 euros. Dans une grande entreprise, il atteint 25 000 euros. Les sociétés cotées ont par ailleurs tendance à mieux payer leurs administrateurs, la rémunération médiane passant de 12 000 euros dans le non-coté à 26 000 euros pour les sociétés en Bourse. Enfin, 57 % des administrateurs participant à différents comités en plus du conseil d’administration touchent parfois une rémunération supplémentaire, selon l’IFA.

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