Wendel s'accorde avec Saint-Gobain sur sa gouvernance

La société d'investissement s'engage à limiter sa participation et ses droits de vote double. Trois représentants de Wendel feront leur entrée au conseil d'administration de Saint-Gobain.

Six mois que Wendel s'est introduit sans prévenir dans le capital de Saint-Gobain, six mois de conflit latent à propos de la gouvernance du groupe multiséculaire. Hier, la société d'investissement et le colosse des matériaux de construction ont enfin conclu un accord. Wendel, dont la part actuel de 17,87 % en fait le premier actionnaire de Saint-Gobain, s'engage à plafonner sa participation à 21,5 % et à s'auto-limiter à 34 % des droits de vote exprimés pour les assemblées générales de 2010 et 2011, dates où les droits de vote double lui seront acquis.

Ces dispositions resteront en vigueur jusqu'à l'issue de l'AG de 2011 et seront renouvelables par tacite reconduction , mais cesseront de s'appliquer « en cas de franchissement du seuil de 11% du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique visant la société ».

Sécurisation de l'actionnariat

La société d'investissement, présidée par Ernest-Antoine Seillière, promet également de ne pas « associer ou favoriser une offre publique qui ne serait pas recommandée par le conseil d'administration » du fabricant de matériaux. En cas de cession de tout ou partie de la participation de Wendel, Saint-Gobain bénéficiera sous certaines conditions d'un droit de première offre.

Trois administrateurs de la maison Wendel seront proposés par le conseil d'administration de Saint-Gobain à l'AG de ses actionnaires. Les nominations de Jean-Bernard Lafonta et Bernard Gautier, respectivement président et membre du directoire de Wendel, seront proposées à la prochaine assemblée générale du 5 juin. Le troisième administrateur sera désigné à l'AG de 2009. Le conseil d'administration passera de 15 à 16 membres. Si la participation de la société d'investissement venait à descendre sous la barre des 10 %, elle réduirait sa représentation au conseil à un seul administrateur.

« Travailler en partenariat »

Par ailleurs, un comité stratégique consultatif restreint sera chargé « d'éclairer » le conseil d'administration sur la stratégie du groupe, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 43,42 milliards d'euros en 2007 et vise une croissance annuelle de 5 % à l'horizon 2010 (hors acquisitions) en se recentrant sur les métiers de l'habitat. Composé de Jean-Bernard Lafonta, du directeur général de Saint-Gobain, Pierre-André de Chalendar, et d'un administrateur indépendant, ce comité se réunira six fois par an à partir du mois de juin.

« C'est un bon accord, équilibré, qui nous permet de travailler en partenariat », s'est réjoui Jean-Bernard Lafonta. De son côté, Saint-Gobain a salué la « stabilité actionnariale » et la préservation de l'indépendance du groupe, alors que des craintes s'étaient exprimées sur une possible prise de contrôle rampante lésant les petits actionnaires. Le conseil d'administration du groupe de matériaux avait demandé, début février, à Wendel d'accepter de voter en AG une résolution supprimant les droits de vote double, ce que la société d'investissement avait refusé.

Matthieu Maury