Pour rechercher des fonds propres, les entreprises émettent des actions, des obligations ou des valeurs mobilières composées, oubliant trop souvent cet autre type de titre négociable.
Le certificat d'investissement résulte du démembrement des actions en deux volets : le certificat d'investissement porteur de prérogatives pécuniaires et le certificat de droit de vote conférant le droit de vote plus d'autres prérogatives.
Il constitue un titre négociable, obéissant au régime de la dématérialisation, pouvant être coté sur un marché réglementé. Il s'accompagne du droit de vote : il doit ainsi être émis autant de certificats de vote qu'il est émis de certificats d'investissement ; les certificats de droit de vote devant être nominatifs. Proche de l'action sans droit de vote, il s'en distingue, n'emportant aucune obligation juridique de compenser l'absence de droit de vote par un complément de rémunération, à la différence de l'action à dividende prioritaire sans droit de vote.
Ce certificat peut être émis par toute société, cotée ou non, qu'il s'agisse d'une société anonyme, d'une société par actions simplifiée (SAS) ou d'une société en commandite par actions. Toutefois, l'émission ne peut excéder le quart du capital social. Elle s'effectuera par voie d'augmentation de capital ou par fractionnement d'actions existantes.
Les droits pécuniaires des titulaires de certificats d'investissement portent sur toutes les sommes mises en distribution. Les titulaires peuvent se voir attribuer un dividende privilégié, même cumulatif.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il doit être émis autant que nécessaire de certificats d'investissement pour maintenir le ratio de certificats par rapport à celui des actions, sauf si les titulaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription. Les titulaires decertificats disposent d'un droit préférentiel de souscription sur les nouveaux certificats émis. En revanche, s'ils renoncent au droit préférentiel de souscription, la société n'a pas l'obligation d'émettre des certificats pour maintenir la parité au sein du capital entre actions et certificats. Dans tous les autres cas d'opérations affectant le capital (augmentation par incorporation des réserves, émission d'obligations, fusion ou scission), les titulaires de certificats ont des droits identiques à ceux des actionnaires, mais pour leur catégorie propre de titres. Les textes sont muets en cas de réduction de capital.
Une catégorie spécifique d'actionnaires
La création de certificats d'investissement fait naître une catégorie spécifique d'actionnaires qui se comportent comme les autres dans leur rubrique et jouissent des mêmes droits. Ils restent néanmoins prisonniers en cas de réduction de capital. Sauf dans les sociétés cotées où on peut procéder à la reconstitution forcée d'actions par réunion du droit de vote et du droit financier, la disparition des certificats ne peut, en effet, intervenir que si le titu- laire du certificat d'investissement est titulaire du certificat de droit de vote. Il y a alors disparition automatique des deux certificats et remplacement par une action. Le titulaire de 100 certificats d'investissement acquérant 60 certificats de droit de vote devient ainsi automatiquement porteur de 60 actions. Aussi, peut-il être intéressant d'émettre des certificats d'investissement pour préparer une transmission familiale d'entreprise, en attribuant des certificats d'investissement conférant des droits pécuniaires seulement aux héritiers les moins capables, et des droits de vote aux héritiers repreneurs, en plus de leurs actions ordinaires.
Le certificat d'investissement se présente ainsi comme une technique de création d'un noyau dur d'actionnariat, stable par nature. Il ne sera pas affecté par les opérations de coup d'accordéon (réduction/augmentation de capital). Sa valeur inférieure à l'action provient de sa décote par rapport à l'action et de sa faible liquidité sur un marché réglementé où le flottant est très faible en règle générale.
